2019年8月19日星期一
屈建军,男,43岁,上海融力律师事务所 高级合伙人,执业律师,法律硕士,公司法方向。上海律师协会公司法委员会委员。服务崇尚:诉讼--律师胜诉收费;非诉--客户满意付费。 精力充沛,诚信善良,勤谨致远,志在千里。办案注重调查,每每出奇制胜。挑战疑难案件,化解法律风险。现担任上海多家知名房地产公司、建筑公司、知名跨国公司的常年法律顾问和专项法律事务顾问,擅长公司、房地产、知识产权等法律业务。
 
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要小股东按财务报表价格转让股份 公司起诉未获支持
出处:无   点击次数:3692  发布时间:2009/1/13 10:33:51
 

             要小股东按财务报表价格转让股份  公司起诉未获支持

   上海海欣色谱仪器有限公司小股东陈康(化名),因个人原因离开了该公司,按海欣公司章程规定,股东未到退休年龄离开公司,应无条件转让出所持股份。因陈康与其他股东对股份转让价格,产生分歧闹上法院。近日,上海市静安区人民法院对原告海欣公司、股东王某等4人要求陈康所持股份转让之诉判决不予支持。
    1995年12月,海欣公司以50万元注册资本成立。2003年8月下旬,股东王某受让公司74%股权。同月28日,陈康和王某等9名自然人股东签订章程约定,海欣公司注册资本增资为100万元,王某出资52万元占公司52%股权,成为公司法定代表人,8名小股东持股不等,其中陈康出资6万元占6%股权。章程还规定,股东不到法定退休年龄,由于个人原因离开公司 (包括辞职、辞退)应无条件转让出资;股东之间或股东以外的人转让出资时,转让价格应以财务报表为准,如有人要求进行资产审计、评估,所涉及的费用由提出人承担。
    2004年5月26日,陈康因个人原因离开公司。同年8月28日,海欣公司召开股东会并形成决议,公司法定代表人王某受让陈康的6%股权,转让价格按2003年8月出资的原价(每股2.36元)转让。海欣公司向法院起诉要求陈康履行股东会决议,被法院判决不予支持。
    2007年10月16日,海欣公司再次召开股东会并形成决议,陈康6%股权,按2004年4月海欣公司财务报表价格转让,分别由公司法定代表人王某、股东秦某、杨某和王某受让。但因陈康一直未转让股权,海欣公司和4名股东一并起诉到法院,要求陈康将所持海欣公司6%股权,以16.7万余元的价格转让给其他4名股东。
    法庭上,陈康辩称海欣公司股东会无权处分自己持有股权,自己离开公司并不意味就丧失股东资格,股权转让可以通过自愿协商方式转让,请求驳回海欣公司等股东的诉讼请求。
    从会计师事务公司的审计报告显示,2004年5月31日海欣公司财务状况(净资产)为289.2万余元;而2007年10月31日海欣公司财务状况(净资产)为626.8万余元。
    法院认为,陈康离开海欣公司并不影响其股东资格,股东资格只能通过股权转让程序而被取消。海欣公司在章程中规定股东“不到法定退休年龄,由于个人原因离开公司,应无条件转让出资”的约定,公司股东均应受此约束并履行。涉案海欣公司股东会按此规定,对股东股权转让作出决议,以弥补公司章程关于股权转让约定过于原则,缺乏可操作性的缺陷,但形成的决议对全体股东均有约束力。该案的症结是海欣公司股东会,要求陈康以2004年4月财务报表的价格,向其他4名股东转让股权。这一决议内容,不能全面体现公司股东的股权真实价值。法院以为,股权转让应当真实体现股东转让股权时的海欣公司(即2007年10月31日)真实价值为准。
    审理中,4名原告股东向法院表示,若以2007年10月31日公司的净资产计算股权价格,则不愿受让股权。双方可以依据审计、评估报告重新确定股权受让人和转让价格;至于海欣公司章程规定“股东之间或股东以外的人转让出资时,转让价格应以财务报表为准,如有人要求进行资产审计、评估,所涉及的费用由提出人承担”,应由陈康承担。但也因有海欣公司等股东的原因,致使陈康股权转让未能顺利实施,也应酌情承担部分审计、评估费,遂法院作出了一审判决。
 
作者:无  
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