2019年8月20日星期二
屈建军,男,43岁,上海融力律师事务所 高级合伙人,执业律师,法律硕士,公司法方向。上海律师协会公司法委员会委员。服务崇尚:诉讼--律师胜诉收费;非诉--客户满意付费。 精力充沛,诚信善良,勤谨致远,志在千里。办案注重调查,每每出奇制胜。挑战疑难案件,化解法律风险。现担任上海多家知名房地产公司、建筑公司、知名跨国公司的常年法律顾问和专项法律事务顾问,擅长公司、房地产、知识产权等法律业务。
 
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孙某与上海实信产权经纪有限公司等股东会决议效力确认纠纷上诉案
出处:无   点击次数:4180  发布时间:2008/10/3 11:24:18
 

      孙某与上海实信产权经纪有限公司等股东会决议效力确认纠纷上诉案
        ——股东请求确认股东会决议有效的诉讼不宜受理

     【提 要】

    本案系有限责任公司股东请求确认股东会决议有效的案件。从“没有争议便没有诉讼”、确认之诉的法益等民事诉讼法基本法理和概念,以及司法谨慎介入公司内部治理的原则出发,本案认为,法院不宜受理股东请求确认股东会决议有效的诉讼。

    【案 情】  

    上诉人(原审原告):孙某

    被上诉人(原审被告):李某

    被上诉人(原审被告):施某

    原审第三人:上海实信产权经纪有限公司(以下简称“实信公司”)

    孙某、施某、李某三人共同出资设立了实信公司,李某任法定代表人。2006年10月9日,实信公司召开股东会,三名股东在签到簿上签到。会议形成的沪实股字2006第007号股东会决议内容为:1.重申免去李某在公司一切职务;2.2006年9月6日公司与孙某签订的协议真实有效;3.公司向法院撤回对孙某的诉讼,由此产生后果和费用由李某承担。孙某、施某在上述决议上签字,李某没有签字。李某不认可上述股东会决议,但也未就此提起确认决议无效或撤销之诉。孙某遂向法院起诉,要求确认上述股东会决议有效。

    【裁 判】

    原审法院经审理认为:公司法及实信公司章程均规定,股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。现孙某要求确认有效的股东会决议,未见有形成该决议的会议记录,程序上存有瑕疵。而且,在李某否认股东会有过该决议的情况下,未有会议记录和其他相关证据的印证,仅凭孙某、施某签名的决议材料,难以确认股东会作出过上述决议。鉴此,依照公司法第十一条的规定,判决驳回孙某的诉讼请求。

    孙某不服一审判决,提起上诉。

    二审法院经审理认为:根据公司法第二十二条的规定,股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的,会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的,有权提起决议无效或撤销之诉。但公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定,旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利,以保护其合法利益。但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼,法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。本案中,从系争股东会决议内容看,显然对股东李某不利,但李某并未提起决议无效或撤销之诉。在此情况下,法院受理另一股东孙某要求确认决议有效的诉讼,本质上不符合法院受理民事案件的条件,法律上也缺乏相应的依据。原审法院对本案进行实体处理不当,应予撤销。孙某的起诉,依法应予驳回。据此,二审裁定:撤销原审判决;驳回孙某的起诉。

    所谓诉的利益,是指当事人所提起的诉中应具有的法院对该诉讼请求作出判决的必要性和实效性。多数学者认为,诉的利益属于诉讼要件,是法院对案件实体问题作出审判的前提要件。根据这种看法,法院在审查起诉阶段,就得确定诉的利益的有无,以便作出受理与否的决定。具体到确认之诉的利益如何认定,除了以民事实体法律关系有争议为认定标准外,还应当以该项法律关系必须是构成纠纷或诉讼的核心法律关系为标准。换言之,该项法律关系不能是其他纠纷或诉讼的前提条件,惟有如此,才具有确认利益,可提起确认之诉。仍以确认合同关系的诉讼为例:原告提起确认合同有效之诉,其诉讼实质是为了获得法院对该合同的法律评价,以防御相对方可能提起合同无效之诉,或者为其日后提起合同给付之诉作准备。此例中,原告的诉讼利益就不是纠纷或诉讼的核心法律关系,故而其不能单独提起确认之诉。
  
    裁判文书:上海市第二中级人民法院(2008)沪二中民三(商)终字第82号

    合议庭:潘云波(审判长) 俞巍(承办法官) 嵇瑾

 
作者:无  
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