2019年12月12日星期四
屈建军,男,43岁,上海融力律师事务所 高级合伙人,执业律师,法律硕士,公司法方向。上海律师协会公司法委员会委员。服务崇尚:诉讼--律师胜诉收费;非诉--客户满意付费。 精力充沛,诚信善良,勤谨致远,志在千里。办案注重调查,每每出奇制胜。挑战疑难案件,化解法律风险。现担任上海多家知名房地产公司、建筑公司、知名跨国公司的常年法律顾问和专项法律事务顾问,擅长公司、房地产、知识产权等法律业务。
 
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屈建军 隐名股东股权转让纠纷
出处:屈建军   点击次数:6608  发布时间:2008/4/16 20:15:07
 
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                   屈建军  隐名股东股权转让纠纷

            隐名股东张某诉控制股东吴某等股权转让赔偿案
     
                            案情简介
  
    2003年11月原告张某与被告吴某、于某夫妻签订合作经营协议,约定共同经营来福士魔术店。其中原告出资10.12万,占该店49%股权。2004年8月1日被告吴某要求原告张某、及另一位隐名股东刘某加入公司,四人约定将公司旗下公司资产和所有人名下门店进行合并,预估总资产200万,其中被告于某占35%,被告吴某占35%,刘某占17%,原告占13%,并签订股东协议书,之后原告又继续向公司旗下的2个新项目投资了4.94万元。(期间原告屡次要求被告吴某、于某将所有变更向工商提出过变更登记,但是被告吴某、于某一直没有办理)
    2005年3月,由于原告个人家庭暂时的经济原因,要求退出公司并将名下13%股份以18万的价格转让给王某。被告吴某、于某、刘盛琦表示同意放弃优先购买权,并约定在股权转让协议签订30日之内积极协助原告张某、王某开始办理工商变更登记手续,并在完成变更后出示给王某,在同年5月初签订了股东决议。2005年5月,根据上述决议,原告和王某在5月10日签订了股权转让协议并约定:自协议签订之日起60日内不能完成工商变更登记手续的话,原告必须退还王某为购买股权所支付的所有款项;或者有权要求保持协议继续有效。2005年6月,被告吴某要求原告离开公司后签订竞业协议,否则不予办理工商过户手续,原告被迫于2005年9月签订竞业禁止协议。
    2005年7月,为帮助原告解决家庭经济原因,王某提前支付原告所有的款项并敦促原告和公司其他股东尽快办理过户手续,原告也与公司控制股东吴某、于某夫妇积极协调,要求尽快完成所有过户手续。由于2004年8月1日,公司合并后未作任何变更,所以原告一直作为隐名股东存在,因此为了节省工商过户时间和步骤,被告于某同意,将自己名下代持的原告的13%股权,跳过原告直接向王某过户,并签定了股份转让的补充协议,并制定了相关文件。
    2005年6月至10月,由于控制股东被告吴某、于某夫妇怠于办理工商变更登记,将此事时间一直拖延到2005年10月。2005年10月13日,被告控制股东吴某、于某夫妇在所有股东到场,所有法律文件齐备的情况当众无理拒绝办理工商登记,并且在10月15日与原告的通话中再次明确表示即使签字也不会办理过户手续。
2005年10月16日,鉴于被告于某的拒绝态度,王某表示要求原告退还所有款项,原告被迫向王某退还所有已付款项。由于被告控制股东吴某、于某夫妇拒绝办理股权转让的工商变更登记,导致原告手中股份无法转让出去,蒙受了较大损失。原告准备和公司及吴某打一系列公司,和公司、吴某来个鱼死网破。
    原告委托屈建军律师,参与了股权转让的整个协商等非诉讼法律服务,现在协商未果,只能起诉法院,请求法院确认原告为公司股东,办理股东变更登记;要求被告控制股东吴某、于某赔偿因拒绝过户而给原告张某造成的损失18万元。

                        灵活机动  调解收购

    开庭之后,承办案件的黄法官对该案件也很头疼,她认为确认张某为公司股东可以支持,但是原告请求赔偿18万元损失,依据不足。黄法官为人诚恳,且同情原告遭遇。基于了解到被告公司整个经营情况还比较好,又刚刚在徐家汇美罗城新开了一家新的分店,并不想解散公司,于是本律师适时提出调解,提议由控制股东吴某收购原告张某的股权,吴某表示可以考虑;本律师立即向黄法官建议,希望能够参与庭外调解,促成被告吴某成功收购原告股权。黄法官十分赞同律师建议,也认为收购是彻底解决此次纠纷不留后患的唯一良方,立即同意给双方庭下和解的时间,并表示可以参与此次调解。在黄法官的参与下,经过几次讨价还价,原告、被告终于达成了股权收购协议。原告最后撤诉。
    黄法官在成功和解后,当庭说,屈律师办案灵活,真心为当事人解决问题,不为打官司而打官司。其实,黄法官也是一个好法官,她为当事人着想,多次参与调解也是本案成功解决的一个重要因素。在这个案件中,被告的代理人吴英律师(上海中豪律师事务所)也办案务实,认真负责,才最终使得双方当事人取得了一个双赢的结果.
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作者:屈建军  
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